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鹏起科技:中富证券有限公司关于鹏起科技发展股份有限公司限售股

鹏起科技:中富证券有限公司关于鹏起科技发展股份有限公司限售股

2017-10-17 08:35

  ?经鹏起科技发展股份有限公司(曾用名“上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司”,以下简称“鹏起科技”或“公司”)第九届董事会第十八次会议审议通过,鹏起科技聘请中富证券有限公司(以下简称“中富证券”)担任公司重大资产重组持续督导财务顾问。根据《上市公司重大资产重组财务顾问业务》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关,中富证券对鹏起科技本次限售股份上市流通事项进行了核查,发表如下核查意见:?

  (二)非公开发行限售股的核准情况?2014 年 10 月 9 日,鹏起科技收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)出具的《关于核准上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司向曹亮发等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可【2014】1040 号),核准公司以定向发行股份的方式发行境内上市人民币普通股(A 股)151185770股。

  本次限售股形成后,公司于 2015 年 9 月 9 日召开的 2015 年第二次临时股东大会审议通过《2015 年半年度资本公积金转增股本方案预案》,该次资本公积金转增方案以 2015 年 6 月 30 日总股本 766078366 股为基数,以资本公积向全体股东每 10 股转增 10 股。转增后公司总股本增至 1532156732 股。该次资本公积金转增股本于 2015 年 9 月 30 日实施完毕。

  中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2015 年 11 月 20 日出具了《证券变更登记证明》,公司已办理完毕该次发行股份购买资产新增股份 200593472股的登记手续,公司总股本增至 1732750204 股。

  中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2015年 12月 17日出具了《证券变更登记证明》。公司已办理完毕该次配套募资新增股份 20023554 股的登记手续,公司总股本增至 1752773758 股。

  起至少 12 个月内不转让,如法律对股份锁定期延长另有的,从其。本次股票发行对象基于本次交易所取得公司定向发行的股份因分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

  晟金泉投资合伙企业(有限合伙)需额外遵守锁定期安排,即待满足以下条件后,曹亮发、曹文法、黄雷、深圳广纳创新投资企业(有限合伙)、深圳市同晟金泉投资合伙企业(有限合伙)可转让其于本次交易中所取得的公司股份,但不早于本次股票发行对象均需遵守的解锁时点:

  (1)公司在指定披露 2014 年度关于郴州丰越环保科技有限公司(以下简称“丰越环保”)净利润与盈利承诺数差异情况的《专项审核报告》后,若丰越环保 2014 年度实现净利润不低于同期盈利承诺数,则曹亮发、曹文法、黄雷、深圳广纳创新投资企业(有限合伙)、深圳市同晟金泉投资合伙企业(有限合伙)于本次交易取得的公司股份的 20%予以解锁;

  情况的《专项审核报告》后,若丰越环保 2014 年度、2015 年度累计实现净利润不低于同期累计的盈利承诺数,则曹亮发、曹文法、黄雷、深圳广纳创新投资企业(有限合伙)、深圳市同晟金泉投资合伙企业(有限合伙)于本次交易取得的公司股份的累计 50%,扣除已补偿股份数量后予以解锁;

  情况的《专项审核报告》及减值测试结果后,若曹亮发、曹文法、黄雷、深圳广纳创新投资企业(有限合伙)、深圳市同晟金泉投资合伙企业(有限合伙)的的盈利补偿义务已履行完毕,或根据实际情况无需履行盈利补偿义务,则曹亮发、曹文法、黄雷、深圳广纳创新投资企业(有限合伙)、深圳市同晟金泉投资合伙企业(有限合伙)于本次交易取得的公司股份全部予以解锁。

  根据永拓会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于鹏起科技发展股份有限公司盈利承诺实现情况的专项审核报告》(京永专字(2017)第 310048号),丰越环保盈利承诺期内各年度实际实现净利润情况如下:

  根据永拓会计师事务所(特殊普通合伙)出具的上述《专项审核报告》,丰越环保无闲置固定资产和无形资产,且效益较好,无减值迹象;对存货各项目进行减值测试并计提的相关跌价准备在计算利润实现情况时已予以扣除;丰越环保期末不存在需要对减值进行补偿。

  公司本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关,曹亮发、曹文法、黄雷、深圳广纳创新投资企业(有限合伙)、深圳市同晟金泉投资合伙企业(有限合伙)均履行了公司本次发行股份购买资产中的限售承诺,本财务顾问对本次限售股份解除限售无。

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