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荣科科技:开源证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对荣科

荣科科技:开源证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对荣科

2018-06-23 03:54

  深圳证券交易所创业板公司管理部:2018年 5月 25日,荣科科技股份有限公司(以下简称“荣科科技”、“公司”或“上市公司”)收到贵部下发的《关于对荣科科技股份有限公司的关注函》(创业板关注函【2018】第 147号)(以下简称“第 147号《关注函》”),开源证券股份有限公司(以下简称“开源证券”或“财务顾问”)作为荣科科技的

  25 日仍未复函并补充完善相关信息披露内容的具体原因;经与上市公司控股股东、实际控制人杰和崔万涛、上海南湾信息科技有限公司(以下简称“上海南湾”)实际控制人王迅,了解双方股权转让事宜的筹划进程,《股份转让协议》的签署情况;现场走访了上海南湾经营场所,查阅和复制了交易双方最终签署的《股权转让协议》等文件;

  15 日收到深圳证券交易所创业板公司管理部发出的创业板关注函【2018】第 136号《深圳证券交易所关于对荣科科技股份有限公司的关注函》(以下简称“第136 号《关注函》”),要求上市公司于 2018 年 5月 20日前补充完善重组预案,并对控制权变更风险等事项做出书面说明,截至 2018年 5月 25日,上市公司仍未提交第 136号《关注函》回复,主要原因在于上市公司与上海南湾就公司控股股东杰、崔万涛向上海南湾转让其持有的荣科科技部分股份事宜于 2018 年

  年 5 月 20 日,该事项仍在筹划过程中,交易双方仍未就该事项达成完全一致的合意,双方需要进一步磋商交易细节,为第 136号《关注函》回复内容对于上市公司控制权的表述处于确定的状态,上市公司计划待该股权转让事宜确定后再行提交第 136号《关注函》回复。上市公司于 2018年 5月 18日披露的《重大资产重组进展公告》中提示了因上市公司部分事项存在不确定性,无法在 2018

  快消除不确定性因素的影响,积极推进第 136 号《关注函》的回复工作,同时,公司将根据相关事项进展情况,严格按照有关法律、法规的履行信息披露义务。后上市公司接到控股股东、实际控制人崔万涛、杰的通知,崔万涛、杰与上海南湾信息科技有限公司于 2018年 5月 24日签署《股份转让协议》,上市公司实际控制权将发生变动。上市公司于 2018年 5月 25日披露了《荣科科技股份有限公司控股股东、实际控制人协议转让公司股份暨公司控股股东、实际控制人变更的提示性公告》。目前,上市公司根据前述股权转让事宜,对第 136号《关注函》回复内容以及信息披露文件进行进一步更新和补充,并与本核查意

  财务顾问经与上市公司董事会秘书张羽,了解第 136号《关注函》回复工作以及相关信息披露文件补充完善工作目前进展以及预计完成时间;现场走访了上市公司经营场所,查阅了《荣科科技股份有限公司控股股东、实际控制人协议转让公司股份暨公司控股股东、实际控制人变更的提示性公告》等公告原件、正在制作过程中的关注函回复和相关信息披露文件等。

  经核查,上市公司已根据控股股东、实际控制人崔万涛、杰与上海南湾之股权转让事宜,对第 136号《关注函》回复内容以及信息披露文件进行进一步更新和补充。上市公司未如期提交第 136号《关注函》回复和信息披露内容主要原因在公司实际控制权存在变更的可能性,处于不确定状态,目前,控股股东股权转让事宜已经确定并进行了信息披露,第 136号《关注函》回复和信息披露内容更新不存在其他问题和障碍,并与本核查意见一并向贵所提交。

  (一)筹划本次重大资产重组事项的真实性财务顾问通过对本次重组有关的文件材料诸如《重大资产重组进程备忘录》、《内幕信息知情人登记表》、《自查报告》进行书面审查核实、与上市公司董事会秘书张羽就本次重组进程进行、与今创信息实际控制人就具体交易事项进行、与各中介机构进行沟通,以核查公司筹划本次重组事项的真实性。

  经核查,公司股票停牌后,公司及相关各方积极推进本次重大资产重组的各项工作。公司已依照《上市公司重大资产重组管理办法(2016修订)》(以下简称“《重组办法》”)等相关法律、法规及规范性文件的要求,编制了《重大交易事项进程备忘录》,同时对本次交易涉及内幕信息知情人进行了登记和申报。

  因筹划本次交易事项,公司股票于2018年2月5日开始停牌。2018年5月4日,公司与交易对方签署了《附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议》,就本次重组事宜基本达成一见。同日,公司披露了《荣科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案》。

  综上所述,财务顾问认为,上市公司已依关法律法规的履行了相关程序,并与交易对方签署了《附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议》,本次重组事项已取得实质性进展,公司真实筹划本次重组事项。

  财务顾问通过对本次重组的交易标的进行现场尽职调查、收集有关交易标的的相关文件资料、与交易标的的管理层及相关负责人进行、与控股股东、实际控制人崔万涛、杰和上海南湾实际控制人就股权转让一事进行、与各中介机构进行沟通,以核查本次重组是否存在实质性障碍。

  经核查,公司以及有关各方正在积极推进本次重组事项,公司及其所聘请的财务顾问、审计机构、专项法律顾问和评估机构等中介机构已完成对标的公司的现场走访程序,完成了对标的公司法律、行业、财务等方面的初步尽职调查,标的公司在以上方面暂不存在构成本次交易实质性障碍的情形。同时,交易各方已就本次交易达成初步合意,并已完成重组预案以及相关文件的起草和信息披露工作。

  由于本次重组交易标的业务范围较广,客户分布较为分散,业务订单数量较多等原因,相关的法律、业务、财务尽职调查及相关工作工作量较大,各中介机构的尽职调查仍在持续开展过程中。加之,本次交易仍需以审计报告和评估报告的最终结果为依据,交易双方未来仍可能就交易协议的部分内容进行进一步协商。因此,公司和主要交易对方仍将持续推进本次重组工作若双方后续无法就交易协议的全部内容达成一见,该事项可能成为本次重组的实质性障碍。但就目前重组进展来看,前述事项暂不涉及构成重组实质性障碍的因素。

  议转让方式转让给上海南湾,本次股权转让可能导致公司的控股股东、实际控制人发生变化。公司于2018年5月25日披露了《荣科科技股份有限公司控股股东、实际控制人协议转让公司股份暨公司控股股东、实际控制人变更的提示性公告》。

  “(一)本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案以及签订的相关协议,符合《中华人民国公司法》、《中华人民国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的,本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案具备可操作性。

  (二)公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的相关议案经公司董事会审议通过,董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民国公司法》、《公司章程》及其相关规范文件的。(三)本次重组的交易标的今创信息 100.00%股权的最终交易价格将参照

  综上,本公司/本人作为上市公司目前的实际控制人/未来的控股股东/未来的实际控制人,原则同意并支持上市公司实施本次资产收购。”因此,本次控股股东、实际控制人的变更不会实质性影响本次重组事项的继续推进。

  综上所述,财务顾问认为,各中介机构对交易标的已完成初步的尽职调查,根据初步的尽职调查情况,本次交易不存在实质性障碍。截至本核查意见出具之日,针对交易标的的审计、评估工作尚未完成,各中介机构仍在继续推进本次重组的各项工作,但是目前暂时不存在导致交易无法进行的障碍。另外,在本次重组过程中,公司可能发生控股股东、实际控制人的变更,公司现任控股股东、实际控制人崔万涛、杰以及收购方上海南湾均出具原则性意见,同意上市公司实施本次重大资产重组。因此,截至目前本次重组不存在实质性障碍或者其他不确定性。

  于2018年2月9日公司在指定披露了《关于重大事项停牌的进展公告》,该事项仍处于筹划论证过程中。2018年2月24日,公司披露了《重大资产重组停牌公告》,确认该事项涉及重大资产重组并继续停牌。因各相关中介机构工作尚未完成,公司于2018年3月3日披露了《重大资产重组延期复牌暨进展公告》,并于2018年3月10日、2018年3月16日、2018年3月23日、2018年3月30日分别披露了《重大资产重组进展公告》。其后公司及有关各方积极推进各项工作,但是由于相关工作仍在继续,因此公司股票继续停牌,公司于2018年4月3日披露了《重大资产重组继续停牌暨进展公告》,并于2018年4月12日、2018年4月19日、2018年4月26 日分别披露了《重大资产重组进展公告》。

  2018年5月4日,公司召开第三届董事会第十三次会议,审议通过《荣科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关议案。因深圳证券交易所对公司本次发行股票购买资产相关文件进行事后审核,公司股票继续停牌并分别于2018年5月11日、2018年5月18日、2018年5月25日披露了《重大资产重组进展公告》。

  各方多次通过现场会议、电话会议等方式,全面了解交易标的的财务状况、经营情况及业务协同情况。虽然各中介机构已对交易标的进行初步尽职调查工作,但是由于本次重组交易标的业务范围较广,客户分布较为分散,业务订单数量较多等原因,相关的法律、业务、财务尽职调查及相关工作工作量较大,各中介机构的尽职调查仍在持续开展过程中。加之,本次交易仍需以审计报告和评估报告的最终结果为依据,交易双方未来仍可能就交易协议的部分内容进行进一步协商。

  另外,由于公司目前的控股股东、实际控制人崔万涛、杰与上海南湾信息科技有限公司于2018年5月24日签署了《股份转让协议》,可能导致公司控股股东、实际控制人发生变更,为确保本次重大资产重组工作披露信息的真实、准确、完整性,待相关变更事项确认后,中介机构需对新的控股股东、实际控制人进行尽职调查工作。

  2018年 5月 9日-12日,上市公司董事会秘书张羽与上海南湾代表赵奇飞、白腾于沈阳进行第四次会谈,本次控制权转让事宜所聘请的中介机构派员参会,各方对上市公司本次股权转让事宜进行详细、充分的调查研究,对本次交易方案进行深入探讨和论证;

  财务顾问通过与上市公司董秘张羽,了解本次重组事宜的交易背景与筹划推进进程,了解本次控制权转让的筹划进程;通过与上市公司控股股东杰、崔万涛,了解其进行股权质押的基本情况及其采取的化解质押平仓风险的措施;通过与上海南湾实际控制人,了解本次控制权转让的筹划进程;

  支付现金方式收购某医疗信息化企业100%股权,因上市公司本次所筹划的重大事项,预计达到深圳证券交易所《股票上市规则》的需提交股东大会审议的相关标准,且标的资产估值、交易对价等关键条款尚需进一步协商和沟通,由于上述条款所涉及的内容均属于保密信息,预计会对上市公司股价产生较大影响,经上市公司向深圳证券交易所申请,上市公司股票于2018年2月5日开市起停牌;

  2018年5月7日,上市公司披露了本次重组所聘请的财务顾问开源证券股份有限公司出具的《开源证券股份有限公司关于荣科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案之财务顾问核查意见》等相关公告。因深圳证券交易所需对上市公司本次发行股票购买资产相关文件进行事后审核,上市公司股票继续停牌并于2018年5月11日、2018年5月18日、

  2018年5月14日,上市公司披露《荣科科技股份有限公司关于控股股东股票质押及解除质押的公告》,上市公司控股股东、实际控制人杰、崔万涛合计持有上市公司16641.54万股股份占公司总股本的49.15%,合计质押上市公司股

  同时,经财务顾问核查,重大资产重组项目的具体方案及细节均由上市公司高管及董事会商洽及审议,控股股东杰、崔万涛仅知晓该事项,并未在上市公司停复牌日期、交易标的选择、确定交易意向、交易细节磋商等方面深度参与。因此控股股东杰、崔万涛不属于利用长期停牌避免股票平仓的情形。

  及支付现金方式收购某医疗信息化企业100%股权事项,向深圳证券交易所申请,上市公司股票于2018年2月5日开市起停牌;直至2018年4月25日,上市公司与上海南湾就公司控股股东杰、崔万涛向上海南湾转让其持有的荣科科技部分股份事宜进行首次接洽;在上市公司申请重组停牌时,控制权转移事宜尚未进入筹划阶段,申请停牌系因上市公司本次重组事项,预计达到深圳证券交易所《股票上市规则》的需提交股东大会审议的相关标准,且交易方案和细节尚需进一步协商和沟通,该事项预计会对上市公司股价产生较大影响,故而申请停牌,与上市公司本次控制权转移无关;2018年5月4日,上市公司召开第三届董事会第十三次会议,审议通过《关于荣科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

  的议案》等相关议案,并于同日在指定信息披露平台披露相关公告后,于2018年5月15日,上市公司收到了深圳证券交易所(以下简称“深交所”)创业板公司管理部下发的《关于对荣科科技股份有限公司的关注函》(创业板关注函【2018】第136号,以下简称“关注函”),于2018年5月25日下午,深交所创业板管理部向公司发出了《关于对荣科科技股份有限公司的关注函》(创业板关注函【2018】第147号),要求上市公司对相关问题作出回复并补充完善信息披露文件,因此,上市公司股票继续停牌,待深圳证券交易所事后审核并发布修订公告后另行通知复牌。后续停牌与上市公司本次控制权转移无关。

  停牌期间,上市公司于2018年2月9日在指定披露了《关于重大事项停牌的进展公告》,该事项仍处于筹划论证过程中。2018年2月24日,上市公司披露了《重大资产重组停牌公告》,确认该事项涉及重大资产重组并继续停牌。因各相关中介机构工作尚未完成,上市公司于2018年3月3日披露了《重大资产重组延期复牌暨进展公告》,并于2018年3月10日、2018年3月16日、2018年3月23日、2018

  于荣科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

  的议案》等相关公告后,因深圳证券交易所需对上市公司本次发行股票购买资产相关文件进行事后审核,上市公司股票继续停牌并于2018年5月11日、2018年5

  上市公司股票停牌后,按照深圳证券交易所的要求,上市公司完成了交易进程备忘录、内幕信息知情人有关材料的递交和在线填报。上市公司对此次交易的内幕信息知情人以及直系亲属进行了买卖公司股票的自查,并向中国证券登记结算有限责任公司申请核查知情人及其直系亲属的股票账户,确保没有内幕交易情形的出现。

  因此,上市公司本次股票停牌系推进重组交易过程中为避免股价波动而采取的措施,停牌期间积极履行内幕信息知情人报备和内幕交易自查义务,按期披露重组进展公告和相关公告文件,停牌期间信息披露行为符合相关法律法规的,不存在损害投资者交易权的情况。

  财务顾问经与上海南湾实际控制人王迅、燕和王翠玲,现场走访上海南湾主要经营场所,查询全国企业信用信息公示系统,查阅工商内档、重大的内部决策文件等方式,核查上海南湾基本情况、股权控制关系、现任董事、监事、高级管理人员基本情况;了解上海南湾控股股东、实际控制人王迅、燕和王翠玲对外投资和任职情况,核查上海南湾、上海南湾控股股东、上海南湾实际控制人王迅、燕和王翠玲与上海南湾控股股东实际控制的核心企业和关联企业之基本情况;经与今创信息实际控制人王、石超,现场走访今创信息主要经营场所,查询全国企业信用信息公示系统,查阅工商内档、重大的内部决策文件等,核查今创信息基本情况、股权控制关系、现任董事、监事、高级管理人员基本情况;了解王、石超对外投资和任职情况;了解今创信息、王、石超实际控制的核心企业和关联企业基本情况;查阅并获取上海南湾、王

  学、石超从事网络技术、计算机技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,计算机系统集成,网络工程,建筑工程,数字作品的数据库管理,计算机行业信息服务平台系统服务,云平台服务,图文设计制作,计算机、软件及辅助设备、电线电缆、电子产品的销售。

  电气设备安装;计算机系统集成服务;事业单位档案管理服务;专门档案管理服务;数字内容服务;网络工程施工;互联网科技创新平台技术服务;互联网数据处理和存储服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  上海南湾、上海南湾实际控制人王迅及其一致行动人燕和王翠玲均出具《无关联关系确认函》:“本次交易前,本公司/本人与上海今创信息技术有限公司及其股东、子公司、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系,包括但不限于控制关系、投资关系、重大影响以及其他任何利益或厉害关系。”今创信息、今创信息实际控制人王、石超均出具书面《无关联关系确认函》:“上市公司控制权转让前,本公司/本人与上海南湾信息科技有限公司及其股东、子公司、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系,包括但不限于控制关系、投资关系、重大影响以及其他任何利益或厉害关系。”综上所述,上海南湾及其实际控制人王迅、燕、王翠玲与今创信息不存在包括控制关系、投资关系、重大影响以及其他任何利益或厉害关系在内的任何关联关系。

  息及其实际控制人王、石超,了解其与上市公司进行本次交易的原因,了解今创信息及其实际控制人王、石超与上海南湾及其控股股东上海缤途、实际控制人王迅及其一致行动人燕、王翠玲之间是否具有关联关系;

  (一)至第(五)项标准,但可能导致上市公司主营业务发生根本变化;(七)中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”本次交易过程中,上市公司控股股东、实际控制人另行筹划股权转让事项,杰、崔万涛与上海南湾于 2018年 5月 24 日签署《股份转让协议》,崔万涛、杰拟将合计持有的荣科科技 91922436 股无限售流通股股份(占上市公司

  上市公司控股股东杰、崔万涛向上海南湾转让其持有的上市公司部分股权主要原因在于其负有较重的个人债务,对资金的需求较大,出让股权获取现金以缓解资金压力,个人债务;而本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项则是出于上市公司业务发展考虑,上市公司计划通过收购今创信息以

  集配套资金事项与前述股权转让事项系相互的两个交易事项,上市公司实际控制权变动系由控股股东与上海南湾之间的交易导致,与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项不存在任何关联,并非由于本事项导致;本次交易标的今创信息与上市公司未来控股股东上海南湾,未来实际控制人王迅及其一致行动人燕、王翠玲也均不存在任何关联关系,因此,不构成《重组办法》

  财务顾问经与上市公司实际控制人崔万涛和杰、上海南湾实际控制人王迅,了解其对于本次重组交易事项的意见;查阅并获取上市公司实际控制人崔万涛、杰、上海南湾和王迅分别出具的《关于对荣科科技本次重组的原则性意见》经核查,为推进本次重组的继续实施,崔万涛、杰、上海南湾、王迅、燕、王翠玲分别出具《关于对荣科科技本次重组的原则性意见》,意见内容如下:

  “(一)本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案以及签订的相关协议,符合《中华人民国公司法》、《中华人民国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的,本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案具备可操作性。

  (二)公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的相关议案经公司董事会审议通过,董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民国公司法》、《公司章程》及其相关规范文件的。(三)本次重组的交易标的今创信息 100.00%股权的最终交易价格将参照

  财务顾问经与上市公司实际控制人崔万涛和杰、上海南湾实际控制人王迅,了解其对于本次重组交易事项的意见;查阅并获取上市公司实际控制人崔万涛、杰、上海南湾和王迅、燕、王翠玲分别出具的《关于对荣科科技本次重组的原则性意见》;经与上市公司董事会秘书张羽的,了解目前上市公司推进本次重大重组事项的推进过程;

  经核查,为推进本次重组的继续实施,上市公司原控股股东崔万涛、杰,未来的控股股东上海南湾和未来的实际控制人王迅分别出具《关于对荣科科技本次重组的原则性意见》,详细内容参见本核查意见第四题之“上海南湾及王迅对本次重组交易的原则性意见”,均原则同意并支持上市公司实施本次资产收购,因此,本次控制权变动不会对本次重组交易产生实质性不利影响。

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